当社は証券取引所の規則に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方や体制に関する報告書を作成し、 開示しています。本報告書は適宜更新します。

基本的な考え方

考え方

当社は社会的な存在として、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。

基本方針

• （1）株主の権利・平等性を確保します
• （2）株主以外のステークホルダーと適切に協働します
• （3）適切な情報開示と透明性を確保します
• （4）取締役会等の責務を適切に果たします
• （5）株主と建設的な対話を行います

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。

コーポレート・ガバナンス、リスク管理体制図

取締役

取締役は、経営責任の明確化のため任期を1年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、仮に当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも最大3社までとすることを定めております。

会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。
取締役会の実効性については、様々な観点から議論を行い、実効性を評価しております。

監査役

監査役会は4名（常勤監査役3名）で構成され、うち2名が社外監査役です。監査役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、意思決定の合理性、法令及び企業倫理遵守の確保のほか、業務執行状況の監査を行っております。

取締役・監査役に対するトレーニング

当社では、新任の取締役・監査役に対して、当該職の役割、責任と義務等の理解を深めるための、会社法をはじめとした関係法令等の外部セミナーの受講を必須としております。また、必要に応じてその他の取締役・監査役も含めた役員には、コンプライアンス、リスク管理、内部統制、関係法令等に関する外部セミナーの受講機会を設けるほか、関係する書籍配付等行っております。
また、毎年、業務執行取締役・執行役員が全員参加する研修会を開催し、グループ討議等を通じて経営課題を共有するほか、適宜、外部の有識者を招き、改正法令や時事問題等に対する理解を深めます。
監査役は、自ら選定した外部セミナーの受講や監査役会内での勉強会等を通じ、関係法令、監査手法、財務会計知識等を習得することで、監査品質、実効性の向上に努めております。

報酬・指名委員会

当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、取締役会長、取締役社長及び独立社外取締役で構成する報酬・指名委員会に諮ることとしております。

監査役に対する情報提供及び支援体制

監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を配置しております。同使用人は、監査業務の遂行を事務的に支援するほか、監査役会の事務局として監査役間の連絡・調整を行っております。
監査役は、取締役と定期的に意見を交換するほか、取締役及び使用人から、定期的又は重要な事項については速やかに業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しております。また、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めております。さらに、監査において適切な判断を行うため、当社から独立している弁護士等の専門家を利用することができます。
また、随時、社外取締役と監査役会との間で意見・情報の交換を行うことにより、社外取締役と監査役会との連携を図っております。

社外取締役及び社外監査役

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、その選任にあたっては独立性に留意し、東京証券取引所所定の独立性に関する判断基準に則した、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を選任することとしております。
当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社では、次の事項のいずれにも当てはまらない場合に、独立役員の資格を充たすものと判断しております。

社外取締役の選任理由

社外監査役の選任理由

役員報酬

取締役の報酬

当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員に対する報酬は、その役位・職責に応じた基本報酬に年度ごとに見直す業績報酬を加えた月例報酬、積立型退任時報酬並びに譲渡制限付株式報酬で構成しております。積立型退任時報酬は、内規に基づき各人の業績を反映させた金額を年度ごとに積み立て、役員退任時に支給する制度であります。
なお、譲渡制限付株式報酬は、役員に対して自社株式を付与し、譲渡制限を付して一定期間保有させることにより、株主と価値を共有し、企業価値の持続的成長を図るインセンティブを与えることを目的として、2018年6月26日開催の定時株主総会において新たに導入された制度であります。
その他、これらの報酬に加えて、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがある旨定めています。
社外取締役に対しては、基本報酬（固定報酬）のみを支給いたします。
役員報酬は、会社業績、世間水準、従業員給与の動向等を総合的に検討し、取締役会長、取締役社長及び社外取締役で構成する報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決定いたします。

監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会の定める額の範囲内において、監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成されております。

2019年3月期末の役員報酬

• ※上記の取締役に係る積立型退任時報酬の額には、積立型退任時報酬に係る引当金の当事業年度繰入額（対象は社外取締役を除く取締役11名）を記載しております。
• ※上記の取締役に係る譲渡制限付株式報酬の額には、譲渡制限付株式報酬に係る費用の当事業年度計上額（対象は社外取締役を除く取締役10名）を記載しております。

買収防衛策

当社では、現在、買収防衛策を導入しておりません。